B公司并購A公司的股權設計案例探討

本文是一篇財務管理論文，筆者認為通過本次的并購案例分析，我們可以看到并購后企業的股權設計方案對于一個企業的經營和發展是至關重要的，而國內多數醫療器械公司對股權結構設計不夠了解和重視。
1緒論
1.1研究背景
近年來，隨著我國社會經濟的發展，大部分中小民營企業都表現出較好的發展趨勢，公司規模也在逐步增大。企業為了引入更加豐富的管理經驗，獲取充裕的資金支持以及未來更好的發展，從企業的長遠利益考量，吸引外部投資者的加入，是目前國內多數企業優先考慮的一個方向。外部資本的加入，可以有效幫助企業解決發展中的資金問題，提升企業的市場競爭力，進而實現規模效應，進一步擴大市場的占有率、實現多樣化的業務經營范圍。

企業并購實現的是對于企業間資源的分配和再分配，是現代企業快速發展和擴大的不二選擇。經過對企業并購和股權分配的相關文獻、我國的政策法規以及企業并購案例的梳理發現，決定未來企業發展定位、戰略實施、業務管理等重要事項的關鍵因素就包含了股權結構。
在本案例中，a公司被b公司并購重組過程中股權結構的設計關系著a公司的核心利益，因為股權結構不僅能決定由誰來掌握企業的控制權，也對企業內的委托代理關系有著重大的影響。與此同時，股權結構從所占股份多少可以分為股權分散或是股權集中，而股權結構影響著控制權的獲得，一個企業的控制權多數是掌握在擁有較多股權的一方。因此，本案例在a公司現有股權結構情況下引發了對這一問題的研究思考。
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1.2研究目的及意義
1.2.1研究目的
a公司是一家由單一創始人建立的民營企業，b公司則是典型的國有企業，本文希望通過對a公司被b公司收購之后，股權結構變化的實際案例進行全方位的描述，學習和了解關于并購以及股權結構的相關概念和基本理論，詳細闡述并購的動因、并購方案的實施以及并購前后a公司的股權結構變化，可以更加深入的了解并購及并購后股權結構的變化及其原因。隨著中國醫藥行業的發展以及國有企業的革新，未來勢必會有更多的民營企業被國營企業所收購，希望通過對本案例的研究可以對國有企業并購民營企業在股權結構、控制權配置和創始股東權益等重要方面提出一些優化建議，以供國內其他公司借鑒和參考。
1.2.2研究意義
企業的股權結構作為決定企業控制權歸屬的核心內容，是影響企業控制權分配的主要因素，同時對于企業所有者和經營者間的委托代理關系也起到決定性的作用。故而，股權結構是否集中，集中程度如何，是能否順利完成企業并購的關鍵條件。本案例分析探究可以清晰a公司被收購中股權設計下權利配置的科學性，在并購過程中，只有對股權進行合理的設計與分配，才能夠使股東不失去公司的控制權的同時，繼續保持對企業的重大決策的知情權和否決權。
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2相關概念及基本理論
2.1企業并購的含義及方式
2.1.1企業并購含義
在經濟學中，特別是在產業經濟及產業組織理論中，企業并購是一個十分重要的概念。在當前開放的市場經濟下，企業間的并購已經成為一種十分普遍的組織變革方式，主要涉及對于公司資產的清算、重組及再分配等相關問題。
通常情況下，企業間的兼并與收購統稱為企業并購，這是由于在一些學術論文和資本市場中往往會同時使用到這兩個詞語，為了稱呼的簡便，故而統稱“并購”。實際上，兼并和收購存在一定的區別：一個企業與另外一個或者幾個企業合并為一個企業被稱為兼并，而一個企業獲得對另外一個企業的控制權被稱為收購。在現實社會中，收購和兼并往往是緊密相關的，很難以做詳細的區分。因此兩者在學術圈和市場實踐中經常是一起使用的，不做明顯的區分，所以本文同樣引用了“并購”這一概念，并未做明確區分。
對于并購的內涵，雖然有多種不同文獻對其進行定義和描述，且定義的形式各有千秋，但從整體概念來看，其主要涵義是相同的。
（1）兼并
援引《大不列顛百科全書》中的定義，兼并是指兩個或兩個以上的獨立企業合并為一個企業，通常是實力較弱的一方被占主導地位的企業所吸收；根據《大美百科全書》中的內容，兼并是指在兩個或兩個以上的企業合并之后，其中的主體企業得以保留，但其他企業則不再具有獨立性；而在《國際社會百科全書》中將兼并定義為，兩個或幾個不同且不相關的企業合并成為一個企業。
兼并的形式多種多樣，最為常見的是主導企業用手中的現金或者企業的股份或負債對另一個企業的資產進行議價購買。
（2）收購
收購指的是，一個企業利用現金或者股票去交易其他企業的資產或者股票的行為，主要目的是為了得到被收購企業的控制權，同時被收購企業的法人仍能保留。依據收購公司的交易對象，可以將收購分為股權收購和資產收購這兩種方式。股權收購通常是指，收購企業通過現金或者股票的交易行為獲得被收購企業一定比例的股票，并且根據交易所得的股票的比例，與公司的其他股東共同擁有被收購企業的所有權。資產收購通常是指，收購企業通過現金或者股票的交易行為獲得被收購企業的資產。
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2.2股權結構設計
2.2.1股份結構
一家企業內部，股東對于企業的控制度和企業融資需求度取決于其所持有的股權比例，依照股東持股比例的大小，可將企業劃分為百分百控股、絕對控股、相對控股、保留否決權四個類型。
一是100%的獨資公司。即股東持有企業100%的股權和完全的控制權，但是企業也沒有辦法通過股權進行融資，只能通過債務借貸的方式來滿足公司的資金需求。
二是絕對控股，一般是指企業第一大股東的持股比例在67%~100%之間。企業第一大股東對企業重大事項的表決權超過三分之二。因此對于企業章程變更，注冊資本增減、企業合并、拆分、清算或者企業形式變更等決議擁有絕對的話語權。
三是相對控股，一般是指企業第一大股東的持股比例在51%~67%之間。第一大股東對企業內的日常事項的表決權超過半數。企業的日常事項包括：債務發行、召開股東大會、董事會選舉、制定公司章程等。
四是保留否決權，一般是指企業股東的持股比例在34%~51%之間。保留否決權更多的是一種偏向防守性質的措施，股東針對特別事項行使三分之一的否決權，可以有效避免對于企業控制權喪失之后，侵害自身權益行為的發生。
企業設計多樣的股份結構，是為了兼顧企業的控制權和增加融資的靈活性，股份結構也會隨著企業不同階段的需求而進行變化。
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3案例描述
3.1并購背景

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3.2并購公司基本簡介

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4 a公司被并購前后的股權分配及權力配置
4.1 a公司被并購前后股東性質及持股比例
4.1.1 a公司被并購前股東性質及持股比例

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4.1.2 a公司被并購后股東性質及持股比例

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5 b公司并購a公司的股權設計核心問題
5.1國有企業并購民營企業的關鍵點分析
5.1.1管理理念及文化沖突

a公司和b公司由于企業性質的不同，雙方的管理理念有著巨大的差異，a公司作為一家民營企業，其對于市場競爭認識更加充分，公司的第一目標是對于經濟利益的追求，故而其管理理念以目標為導向，重視執行和結果，管理溝通成本較低，決策效率很高，但很容易造成領導層話語權過高，企業運行的程序和制度很容易早到破壞。b公司作為國有企業，不僅需要承擔政府賦予的穩定社會經濟和調整經濟發展方向的任務，同時其經營受到國資委嚴格的法律法規所監管，所以b公司在日常的經營管理和重大戰略決策上會更加重視相關程序的合規合法，企業運行程序和制度也更容易被大家所堅守。這種對于程序合規和追求效率的爭執很容易發生在混合所有制公司中，特別是在并購完成后的初期，a公司剛剛從民營公司轉變為國有企業控股，管理層在管理理念和管理方式上的轉變，很容易對公司的普通員工和日常經營帶來很多不便，需要雙方進行更加深入和細致的磨合。
此外，公司背景的不同，造成并購的雙方存有較大的文化差異。在現代公司治理的理念中，企業文化作為公司管理體系中重要的組成部分，可以極大的提升公司的凝聚力和向心力。a公司和b公司在并購之后，如果在企業日常規章制度、戰略決策機制和企業價值觀等方面發生沖突，基本都是源于雙方企業文化的不同。因此，企業文化的順利整合，成為企業并購成功的重要保障。同時對于企業文化的塑造和融合需要漫長時間磨合以及持續的調整，因此這是一個任重而道遠的工作。

5.1.2財務整合及風險防范

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6研究結論與展望
6.1研究啟示
6.1.1企業并購有利于建立優勢互補的運營機制
民營企業在現今競爭激烈的市場上，往往通過高度敏銳的市場嗅覺、快速高效的決策效率、全面周到的服務方式才能取一定的優勢，但其受限于資金實力和融資困難，一般企業很難獲得大規模的增長，這個問題在投資回報周期較長的資金密集型產業中更為嚴重。而國營企業普遍資金實力較強，且有國家信用背書融資更為便捷，但國營企業大部分市場化程度較低，因此通過國營企業并購民營企業，可以更好的結合兩方的優勢，不僅有助于民營企業的快速發展，在提高國有資產使用率的同時，也可以促使產業轉型和社會經濟發展。此外，并購后的民營企業高效的管理手段和快速的決策效率，可以進一步提升國有企業的競爭力，深化國有企業改革，完善企業的治理結構，更好的與市場接軌。
從本文案例中可知，a公司在增資擴股引入b公司并購之后，將國有企業和民營企業在經營上的長處進行了充分結合，使a公司的經營業績得到了大幅度提升，尤其從根本上解決了a公司資金籌集能力不足的問題，加快了新產品的進院建設進度，提高了a公司在河北省范圍內的市場占有率、企業價值和行業地位。不僅如此，公司的盈利能力及整體抗風險能力也都得到了顯著提升，為今后的戰略轉型奠定了堅實的基礎。
參考文獻（略）