會計視角下藏格控股大股東利益侵占行為及其經濟后果分

本文來源：論文堡
本文是一篇會計論文，本文結合藏格控股個案詳情，深度剖析了該公司大股東利益侵占的方式，追溯其能頻繁侵占公司及中小股東利益的原因，并分析了這一行為導致的經濟后果，對公司及相關監管機構提出了改進建議。

第1章緒論
1.1研究背景和意義
1.1.1研究背景
進入21世紀后，隨著資本市場的發展，公司治理相關研宄中的熱點問題由內部管理者與股東間的代理問題逐漸轉移到大股東與中小股東間的利益沖突上。公司大股東為了實現自身利益最大化，會通過一系列合法或者不合法的決策行為將公司資產或利潤轉移到自己的手中，或者利用自身控制權優勢選擇性地披露上市公司信息來影響市場對公司價值判斷的準確性，從而造成中小股東利益的損失，達到謀取私利的目的。目前，我國上市公司大多利用金字塔式的股權結構高度集中股權、掌控上市公司，通過股權質押、非公允關聯交易、盈余管理及違規信息披露等手段侵占中小股東利益。
2005年4月，中國證監會啟動了股權分置改革試點工作。9月，股權分置改革工作全面鋪開，這標志著我國流通股與非流通股的流通制度差異得以消除，資本市場自此進入全流通時代，公司控制權市場得以真正形成。但是，資本市場規模的擴大并沒有改變長久以來中小股東的弱勢地位，大股東控制的現象仍然普遍存在：2011年st獅頭大股東低價出售子公司，疑似掏空上市公司.2016年聚美優品低價私有化欲侵占利益高達3億元，中小股東集體維權；2017年賈躍亭利用股權質押融資和高位減持樂視股票等手段從樂視公司大量“抽血”；2018年st保千里因對外投資及擔保造假等行為導致股價崩盤，投資者損失慘重。從這一系列事件不難看出，大股東的絕對控制地位為其私利行為提供了便利，中小股東及上市公司成了他們的“提款機”，這不但損害了中小股東的利益，而且也阻礙了我國資本市場的健康發展。

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1.2國內外研究現狀
國內學者的主要觀點有：呂長江等通過中美兩國的數據對比分析認為，相比于國內企業，美國企業的治理結構更為合理，并能更大程度地保護外部投資者的利益，使其不受侵害。同時，通過分析兩國的外部監管環境，他還得出了美國企業大股東利益侵占程度比中國企業小的一部分原因，主要包括兩點：一是企業內部的治理結構差異；二是外部法律環境差異。周方召、符建華等指出，股權制衡的程度越高，關聯交易規模所表示的利益侵占水平就越低。唐建新分析指出，以30%第一大股東持股比例為分界線，在民營上市企業中，第一大股東若持有超過30%的股權，其大股東利益侵占行為的水平明顯高于不超過30%的民營企業。此外，若第一大股東沒有取得實質控制權，當其在董事會中擁有己方董事的比例越大，大股東的掏空行為將越嚴重。鄭國堅等研究指出，當企業遭遇財務危機時，大股東侵占企業利益的行為越嚴重。
由于我國的資本市場發展較晚，關于外部監管壞境造成大股東利益侵占的研究文獻相對較少。呂長江等通過中美兩國的對比分析認為，相較于我國，美國企業大股東掏空程度越低，并且這種差異是由于中美兩國法律環境的不同造成的。周方召、符建華與尹龍指出，法律保護環境與股權制衡在一定程度上可以相互替代，但若二者雙向加持，則會大幅度降低股權結構對大股東利益侵占的制衡效果。
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第2章相關概念界定與理論基礎
2.1相關概念
國內外學者關于利益侵占的主流觀點為“當大股東在公司處于控制權優勢地位，對公司決策擁有話語權時，他們將有較強的動機通過自身的控制權優勢操縱公司投資決策從而獲得控制權私有收益，而這部分收益是中小股東無法獲得的。”這種行為便是大股東對中小股東的利益侵占。在資本市場制度不完善或缺乏中小股東權益保護的國家和地區中，大股東進行利益侵占的可能性會較高。目前我國大多數上市公司實行的是同股同權制度，即一股一票，該制度下由于大股東的持股比例遠高于中小股東，控股股東往往利用占股優勢獲得與持股比例并不相等的高于外部中小股東的額外收益。基于我國特殊的經濟體制，目前國內學者關于大股東利益侵占行為的研究大多源自國外的相關研究成果，并沒有根據我國資本市場的發展現狀提出符合我國上市公司現狀的關于大股東是否構成利益侵占界限。
根據藏格控股的實際情況，本文所研究的大股東利益侵占主要是指：公司實際控制人及其一直行動人利用自身控制權優勢，當自身利益與公司價值發生沖突時，通過犧牲中小股東利益，在損害公司價值的同時謀取私人利益，實現自我利益最大化的目標。利益侵占是公司大股東或實際控制人利用不完善的法律法規制度，在中小股東自我利益保護意識較弱的情況下，通過自身的信息資源優勢進行的一系列自利行為。由于利益侵占方式的多樣性，大股東的利益侵占行為并無明確的界定，它并不一定會違反相關法律條文，也并不一定會造成上市公司的嚴重后果，但如果不能及時發現，利益侵占行為將有損公司的長久發展。
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2.2理論基礎
2.2.1信息不對稱理論
“信息不對稱理論”始于20世紀70年代，它用以說明同一信息在相關利益方的不均等分布，進而對不同主體的交易行為及經濟收益產生的一系列重要影響。進入20世紀80年代后，部分西方經濟學家把該理論引入了金融市場研究領域，信息不對稱理論的相關研究逐步深入。
基于信息不對稱理論，具有信息優勢的一方依據及時而又真實的信息可作出較為精準的判斷，從而獲得更多的利益；除此以外，掌握更多信息的一方還可以將該信息轉手賣給信息貧乏的一方繼續謀求利益。信息的不對稱性一般可分為兩類：事前的信息不對稱和事后的信息不對稱。事前的信息不對稱一般發生在項目融資過程中，公司的管理層也就是內部人員往往會利用他們的信息優勢來獲取自身的私有收益，在這種情況下公司內部人員更容易進行逆向選擇。事后的信息不對稱一般發生在資金的運用過程中，作為一名理性經濟人，公司的管理層或者大股東因為擁有相對的信息優勢，更傾向于將公司的資金運用到對自身更為有利的項目上，以便于使自身利益最大化。由此可知，當存在信息不對稱時，公司內部人員將面臨一定的道德風險。在我國當前的市場條件下，“一股獨大”的控股股東對上市公司具有絕對的信息優勢與控制能力，這使其有許多手段從上市公司中獲取額外利益。在發展前景不佳，或是面臨困境時，控股股東有動機和能力掏空上市公司，以緩解自身壓力。同時，控股股東還能夠隱瞞不利的信息，將被掏空的上市公司偽裝成優質企業，以欺騙其他的市場參與者。

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第3章藏格控股大股東利益侵占方式
3.1案例背景介紹
3.1.1從“st金谷源”到“藏格控股”
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3.1.2“藏格控股”借殼上市交易內容
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第4章大股東利益侵占行為成因及其經濟后果分析
4.1利益侵占行為成因
4.1.1股權結構過于集中
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4.1.2信息披露不規范
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第5章政策建議
5.1內部制約機制
在股權分置時代要有效削弱終極控制者的行為，改善家族企業內部治理至關重要，從內部角度來看，首先將終極控制者的控股權水平控制在合適區間，既不能出現控制者“一股獨大”的專制局面又不能迫使股權結構過度分散而降低控制性家族決策效率，創造一個較為理想的股權制衡結構。其次需要著重發揮內部治理機制尤其是董事會、監事會、四大專業委員會等治理機構的獨特功能，分工合作又相互協調，營造—個權責明確、勤勉盡職的內部治理環境。
5.1.1培育中小股東，優化股權制衡結構
在中小股東中，機構投資者的存在能有效制衡控股股東的行為。因此，掌握一定控制權的機構投資者從自身利益角度出發注重家族企業關聯交易的識別和監督，有利于規范和促進資本市場的良性發展。為了充分發揮機構投資者參與公司治理的積極意義，建議政府為其創立良好的發展平臺，改善當前配套的制度環境，使適用于機構投資者的法律法規更加貼近實際需求，適度放寬對機構投資者的制度約束，支持機構投資者從投資角色向治理角色的多元化發展。

5.1.2提高獨董比例，強化約束激勵機制
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第6章研究結論

盡管我國證券市場發展迅速，但因起步較晚，各方面制度還不完善，因此大股東掏空上市公司、侵占中小股東的事件頻發。本文通過梳理國內外學者關于大股東利益侵占行為的研宄文獻，整理出控股股東侵占公司及中小股東利益的方式，主要包括股權質押、非公允關聯交易、盈余管理和違規信息披露。在掌握大股東利益侵占相關理論的基礎上，本文結合藏格控股個案詳情，深度剖析了該公司大股東利益侵占的方式，追溯其能頻繁侵占公司及中小股東利益的原因，并分析了這一行為導致的經濟后果，對公司及相關監管機構提出了改進建議。主要研究結論可分為以下三點：

第一，大股東往往選擇較為隱蔽的方式侵占中小股東的利益，且方式多變、持續時間較長。在分析藏格控股案例后發現，該公司大股東通過股權質押、粉飾財務報表及非公允關聯交易的方式侵占中小股東權益，共涉及三類12種具體侵占行為。這些侵占行為往往存在于不同的投資項目中，盡管這些信息都會在公司公告中披露，但由于中小股東屬于信息接收方，獲得的信息可能存在不及時不真實的缺點，因而他們無法探析公司真實的經營狀況，及時做出正確的決策，導致自身利益受損。

第二，上市公司股權過于集中、信息披露不規范、缺乏有效內部控制以及中介機構不負責任等原因，導致控股股東進行利益侵占的成本遠遠小于所獲得的收益，是這類事件頻發的根本原因。同時，控股股東的利益侵占行為往往會造成非常嚴重的經濟后果。在本案例中，藏格控股實際控制人肖永明利用自身的絕對控制權以及信息層面的相對優勢掏空上市公司，導致公司股價大幅下降，超額收益率表現不佳，公司價值低于市場均值，也使中小股東蒙受了巨大損失。

第三，在對于控股股東利益侵占行為的治理對策方面，中小股東應該主動積極參與到上市公司的管理當中，優化股權制衡結構，削弱“一股獨大”帶來的不利影響；獨立董事應認真履行其肩負的監督制約職能，對大股東的不當決策行為勇于說“不”；中介機構作為公司外部監督者的重要組成部分，應擺正自身立場，規范業務操作流程外部監管部門在完善各項制度、加大違規成本的同時，也應該適當利用媒體發揮監督作用。各個層面共同進行改善，將更有助于維護中小股東和上市公司的利益，保證證券市場健康發展。

參考文獻(略)

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