醫(yī)療行業(yè)并購商譽減值探討——以YK公司為例

本文是一篇會計論文，本研究發(fā)現yk公司在并購中大量采用對賭協(xié)議，由此形成了巨額的并購商譽，后續(xù)的商譽減值都采用未來現金流量法確定資產組的可收回金額，再計算確定商譽的減值。
第一章 緒論
（一）研究背景及研究意義
1.研究背景
國務院在2014年發(fā)布了有關優(yōu)化企業(yè)并購市場的針對性意見，以及證監(jiān)會對簡化資本市場交易許可的監(jiān)管條例作出修訂，進一步降低了市場中企業(yè)進行并購的資金來源限制。隨著一系列扶持政策的出臺，很多大公司都開始通過并購來在資本市場上擴張自己的規(guī)模。隨著一系列扶持政策的出臺，很多大公司都開始通過兼并來擴大自己的規(guī)模，并且在資本市場上迅速發(fā)展，獲取資源、技術、市場，拓展企業(yè)的業(yè)務板塊以快速提升競爭力。同時，在市場上并購愈演愈烈中，被收購企業(yè)的估值遠超其自身的資產價格進而導致的高溢價并購也是經常發(fā)生的事情，由此，隨著并購中所涉及的交易數量的不斷增加，上市公司的商譽規(guī)模也隨之在不斷地擴大。高溢價收購對上市公司的總商譽起到了推波助瀾作用。在“高估值，高承諾業(yè)績”的大環(huán)境中商譽資產則呈現出迅速成長的態(tài)勢。每年并購數量急速上升，尤其是2017年至2021年，并購數量居高不下，并購金額也是總體上一路攀升，也就是說市場上商譽總體趨勢只增不減。但到了2016年之后，不少公司開始對積累了數年的商譽一次性計提大額減值準備，由此引發(fā)了商譽“暴雷”的消息。
但是，越來越活躍的企業(yè)并購活動，實則對其自身而言是一把雙刃劍，它在為企業(yè)提高自身實力的同時，也導致了企業(yè)在資產負債表上的商譽迅速增長，因此，不斷累積的商譽減值風險，給企業(yè)、投資者甚至整個資本市場都留下了巨大的隱患。巨額商譽由此產生。醫(yī)療行業(yè)由于其本身的專利技術、商標、研發(fā)等無形資產占比較大，所以其在合并時價值難以衡量，導致醫(yī)療行業(yè)在并購中往往會出現高溢價并購的現象，上市公司在高溢價收購的影響下，會產生大量商譽。如果大量的商譽被計提減值，將會對公司的盈利造成很大的影響。同時，在2018年年底，中國證監(jiān)會發(fā)布了關于商譽減值的8號風險提示，對商譽減值方面的監(jiān)管進行了強化，并對上市公司需要每年進行商譽減值測試進行了嚴格的限制。

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（二）國內外研究文獻綜述
1.商譽的本質
商譽的概念是在16世紀中期至晚期產生的。在那個時候，“商譽”僅僅是一個商務用語。這一點，并沒有引起會計專業(yè)人士的注意。在當時，對于商譽實質的定論主要是源于一些審判案例，此時，商譽已被視為一種商業(yè)行為的有利因素。自此，有些專家開始把商譽引進到會計學理論中，并對基于商譽的會計確認與計量進行了探討?？偟膩砜?，主要有以下幾個關于定義的理論:
（1）好感論
好感理論從資產的角度對商譽進行了界定。也就是說，商譽是由企業(yè)所具有的良好的形象和消費者所具有的良好的印象而形成的。在此后，hendricksen（1965）的"三元論"中提出了"好感價值論"這一觀點，即從商譽的來源產生角度闡釋了本質含義，商譽是指在企業(yè)內部和外部關系中，其他方對企業(yè)所持的一種好感。[8]公司內部人員對公司的歸屬感以及與公司外部供應商和顧客之間穩(wěn)定而融洽的關系，都是形成商譽的根源。
（2）超額收益論
從資產的角度出發(fā)，超常報酬理論認為，商譽是一種在將來能為公司提供超出目前一般投資回報率的能力。美國的會計學家卡特利特、奧爾森等人曾提出“商譽是一種盈利能力”的觀點。并購企業(yè)想要通過一定的現金或其他有價證券的支付方式去嘗試獲得標的公司的未來利潤。對對標公司未來的收益能力的預估是具體決定支付金額的主要因素，而商譽則是指并購方所付出的代價與被并購方實際資產之間的差額。商譽之所以可以列在資產負債表上，之所以可以成為一種資產，是因為它是一種可以在將來為公司提供超過一般利潤水平的資源。這一觀點是由我國著名的會計學家葛家澍（1966）提出的。
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第二章  概念界定與理論基礎
（一）概念界定
1.溢價并購
并購是指企業(yè)之間通過交易的方式來獲取被并購企業(yè)的業(yè)務控制權的方式，其主要目的在于實現資源的優(yōu)化和配置。而在學術界，針對溢價并購給出的定義是：溢價并購是指，在市場上，企業(yè)產生并購行為時，并購方對被并購方標的資產所支付的并購對價遠遠的高于被并購方資產實際價格。溢價并購可以對合并商譽賬面原值的形成做出相應的解釋，其原因在于合并商譽本質上是在合并過程中，對被并購企業(yè)資產的估計價值遠遠高于被并購企業(yè)凈資產公允價值的那部分溢余，而合并商譽時可以計提減值的浮動空間取決于合并商譽賬面原值的大小?，F有的研究認為，高溢價并購會導致合并商譽的賬面價值偏高，從而使公司會面臨著更大的商譽減值風險。
但是，為什么存在較高風險的情況下，還是有越來越多的企業(yè)選擇高溢價去并購。主要原因有：（1）協(xié)同效應理論。根據這個理論認為，并購企業(yè)之所以采取并購行為，是由于其想要獲得與之相對的更多協(xié)同效應或者說更多有利于自身的因素，但是為達到這種目的，并購方就必須支付高于其相應市場價格的對價。（2）企業(yè)并購的效率理論，根據這個理論認為，資產重組中的典型并購活動可以為社會帶來大量的效益，但其中的一部分是不能被直觀觀察到的。這一理論認為，企業(yè)之間的兼并可以帶來更大的社會效益，這種社會效益的提高是一種可能的增加性，同時也可以提高兼并雙方原有的效率。[20]（3）多元化經營理論，根據這個理論認為，公司可以通過并購的方式，在促進多元化的同時，也可以合理地分散投資風險，從而達到整體效果。多元化是一家公司在其成長過程中所處的階段。多元化是指當公司進入穩(wěn)定的成熟期或者行業(yè)處于下行階段時，此時企業(yè)會想要獲得更大的發(fā)展空間，就不得不轉向新的板塊，進而擴大自身的實力，一般而言，運用并購的形式進行多元戶投資是一個重要的途徑。從而可以分散現有領域發(fā)展的風險。
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（二）理論基礎
1.信息不對稱理論
所謂的信息不對稱理論其含義是：信息要素的流動在每個個體之間的分布都是存在著明顯的差異的，并且呈現不均勻的分布狀態(tài)。從主觀方面來說，信息的不對稱程度很大程度上是由個人獲得信息的能力決定的；從客觀方面來說，由于社會分工的不斷細化，由于社會勞動專業(yè)化程度越來越高，這就使得勞動者之間流動在不同信息類型中存在著越來越大的差距。1970年代阿克洛夫關于二手車買賣中的逆向選擇模型的研究中涉及到了信息不對稱理論，它主要是對由于市場中的交易雙方所掌握的不對稱信息，從而造成了擁有更多信息的那一方往往可以獲得更多的利益回報的現象?！靶畔⒉粚ΨQ”假說的基礎是：一是雙方信息的非均衡分布，二是雙方都清楚地知道自己在交易中的位置。非對稱信息也可能導致道德風險和逆向選擇。在事情發(fā)生之前，這種不對稱的信息通常被稱作“逆向選擇”，而在事情發(fā)生之后，這種不對稱的信息被稱作“道德風險”。這兩種類型的信息不對稱都會對公平的市場秩序造成破壞，從而導致經濟效率的下降。為了將信息不對稱對公司的持續(xù)經營造成的傷害降到最低，人們已經想出了很多方法來對此進行規(guī)避，比如進行風險預警、建立規(guī)范的市場秩序、簽訂合同等。
在商譽減值中，信息不對稱理論表現為兩個方面。第一，并購雙方之間的信息不對稱。并購行為的本質實際上是并購雙方在公司經營能力、市場實力、資本市場份額等方面的博弈，由于被并購方相較于并購方而言對自身情況掌握度更高，因此，在信息的掌握方面并購方處于劣勢，基于此前提下，并購方作出并購行為時，更容易付出高額的對價，也就是高溢價并購，進一步會誘發(fā)自身商譽減值的風險。第二，大股東和小股東所獲得的信息來源不同。所以他們之間必然也存在一定的信息差異，公司的大股東，通常會利用其股權優(yōu)勢，來在并購中掌握著更多的話語權。相對于中小股東，他們更頻繁地參與到公司的經營和決策中，因此，他們之間存在著比較顯著的信息不對稱。在某一天公司經營業(yè)績下滑，出現衰退趨勢時，大股東們?yōu)榱颂桌与x的時候，中小股東這時候就會成為商譽減值風險的受害者。
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第三章 我國醫(yī)療行業(yè)并購商譽減值現狀
(一)我國醫(yī)療行業(yè)發(fā)展現狀

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(二)醫(yī)療行業(yè)并購風險 

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第四章 yk 公司并購案例概況
(一) yk公司的并購背景
1.公司簡介

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2.公司并購背景

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第五章  yk公司并購商譽減值存在問題及原因分析
(一) 并購商譽減值存在的問題
1.并購初始商譽太高 

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2.采用計提減值的后續(xù)計量方法本身存在缺陷

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第六章 yk公司并購商譽減值問題建議分析
（一）合理控制溢價并購
我國上市公司在進行后續(xù)的并購交易時，要保證在形成初始價格之后到正式交割之前，能夠對標的公司的財務情況、經營能力和發(fā)展前景作出準確的判斷。但在市場上，買方和賣方之間的信息并不對稱，那么事先進行充分的盡職調查是十分有必要的，尤其是那些公開上市的公司。收購者對于被收購企業(yè)的理解主要基于其公司所提供的信息以及從社會上收集到的信息，而對于目標公司為非上市企業(yè)來說，信息的收集無疑更加困難。在并購過程中，目標公司對于自己的公司情況肯定要清楚得多，這就造成了目標公司可以通過自己擁有的信息優(yōu)勢，來隱藏那些不利于自己評估的因素，從而提高自己的公司的價值，從而迫使并購方支付更高的并購價格。而并購方只能根據有限的信息以及自己對目標公司的判斷來做出決定，因此，并購方在信息方面完全處于劣勢。因此, 并購方要盡可能縮減這種信息不對稱所帶來的溢價成本，并針對發(fā)生的重大變化考慮是否需要對并購價格進行調整。不能過分相信資產評估機構的評估結果，也不能過分相信被并購方作出的高額業(yè)績對賭協(xié)議，要對高溢價并購背景下的業(yè)績承諾長時間無法實現，以及由此導致的巨額商譽計提減值準備對企業(yè)造成的危害進行深入思考。
尤其是在簽訂并購協(xié)議確定交易價格的時候，需要更加的理性。yk在并購蘇州廣慈時確定的交易價格是4.5億元。截至當日，該公司的凈資產帳面價值僅為1.1億元，支付的溢價率高達309.04%，這也是國內大多數醫(yī)藥公司在進行并購交易時存在的問題。報價是以估值為基礎，并且要考慮到所期望的協(xié)同效應，所以，估值不能成為定價的唯一依據，而是一種參考。在收購過程中，要對收購價格進行合理的調整，就必須對收購價格進行合理的控制，這樣才能避免高商譽、高減值等問題的發(fā)生。當前一般情況下，企業(yè)對商譽的抬高往往不能體現出合并后的協(xié)同作用，因而也不可避免地加大了資產減值的風險。

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第七章 研究結論與展望
（一） 研究結論
本文首先簡單的概述了案例公司所屬于的醫(yī)療行業(yè)并購以及商譽減值的發(fā)展現狀進行簡要的概述，對三次并購過程中商譽的形成情況進行分析，發(fā)現企業(yè)在計提商譽減值之后，會對其造成不良的經濟后果。并針對這幾次的并購商譽減值存在的問題和原因作出了具體的分析，同時，指出相應防范措施的必要性。
研究發(fā)現yk公司在并購中大量采用對賭協(xié)議，由此形成了巨額的并購商譽，后續(xù)的商譽減值都采用未來現金流量法確定資產組的可收回金額，再計算確定商譽的減值。未來現金流量法確定可收回金額時涉及未來年份的現金流量、折現率等參數的估計，這些參數的估計具有很大的主觀性，為企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理提供了條件。
基于此，本文提出相關建議:首先應該合理的控制在并購過程中存在的溢價情況，簽訂并購協(xié)議時保持更多的理性。避免盲目樂觀。其次，應該在對業(yè)績承諾的時候做出明確的分期規(guī)定，或者是在不具備業(yè)績承諾的情況下，不得使用業(yè)績承諾作為并購條件。同時，在商譽的初始計量和后續(xù)計量時，盡量采取減值法和攤銷法相結合的模式，去削減商譽減值帶來的風險程度。最后，對于監(jiān)管方面，應該加強對第三方機構的監(jiān)管，加強監(jiān)管并購過程，并及時披露企業(yè)相關信息，避免相關風險發(fā)生。
參考文獻（略）