三泰控股巨額并購商譽減值會計問題探析
本文是一篇會計論文研究，根據對此次三泰控股并購煙臺偉岸的案例進行分析與研究，可以得出在并購活動中評估機構針對被并購公司所作出的高估值會促使巨額商譽的形成，且該高溢價不一定十分合理。伴隨著并購交易的完成，并購雙方后續經營中協同效應的效果會影響被并購企業的業績完成情況，如果出現業績承諾不達標的狀況，并購企業就會相應地計提商譽減值準備。計提的商譽減值規模越大，對市場的影響越大，甚至會促使上市公司短期股價大幅下跌，引發退市風險。近年來，企業并購活動所有增加，商譽作為并購活動中的“主角”，受到了越來越多的重視。并購交易中，評估機構評估的高估值會導致并購的高溢價，進而形成了巨額商譽。因為針對現行的對并購資產的評估，評估公司多數采用的是收益法。其原因是，收益法是從未來收益的角度，以被評估企業資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值之和作為被評估企業股權的評估價值，其中涉及到對被評估企業未來收入、毛利率、費用率的預測。其預測的結果往往高于實際收益，這樣就會導致并購交易價格的虛高，形成了并購高溢價，促使了巨額商譽的形成。高溢價并不代表著并購的協同效果也一定好，因此上市公司在進行并購交易時，應當將溢價控制在合理的范圍內。
1.1 研究背景與意義
1.1.1 研究背景
習近平總書記在黨的十九大報告里強調：“深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展。健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調控框架，深化利率和匯率市場化改革。健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線?！彪S著我國經濟快速發展，市場環境也出現了較大的變化，隨著各項政策法規的不斷完善及市場行情的穩定，越來越多的企業選擇并購作為企業適應新市場、擴大市場份額提高核心競爭力的主要方式。根據路孚特數據，2018 年全球并購交易額高達 40,000 億美元，較 2017 年上升了 19%，并購交易數量達 4.7 萬起，其中最活躍的并購市場前三位分別是美國、中國和英國。根據 pwc《2018 年中國企業并購市場回顧與 2019 年展望》數據顯示，2014 至 2018 年中國企業各交易類別并購交易數量（不包括風險資本）合計3.50 萬起，各交易類別并購交易金額（不包括風險資本）合計 31,000 億美元，其中單筆 10 億美元以上的超大型并購案例數量合計 454 起。
在并購商譽形成過程中，并購雙方就業績承諾及補償條款達成協議，當目標企業在后續的經營過程中無法實現預期的業績時，那么并購商譽可能就會出現減值，從而導致并購企業計提大額的商譽減值準備，將對并購雙方帶來巨大的損失。從相關研究來看，在全球范圍內，因并購成功而獲得高價值回報的案例比率低于40%，國內的企業成功率也遠遠低于 40%。而失敗率如此之高的主要原因在于對于業績承諾及補償實現過于盲目，而事實上是，標的企業很大程度上難以實現預期利潤目標，并購前的評估結果過于樂觀，形成的高溢價使得并購方付出了高額成本，形成的巨額商譽由于標的企業的經營不善而發生巨額減值，從而使得并購成本過高，并購無法為企業帶來價值回報。僅 2018 年，中國 a 股市場上市公司商譽存量規模合計高達 14,500 億，一旦標的企業大規模地出現經營不善，上市公司將會面臨著巨額商譽減值的計提，風險的集中釋放對于利潤的吞噬作用影響很大，甚至會損害上市公司的未來發展，影響市場經濟的穩定性與長期性。
1.2.1 并購商譽確認與計量的研究
商譽該如何確認，郭雨鑫（2018）認為商譽是企業一項重要的資產，且能夠為企業帶來預期的超額經濟利益。商譽按取得方式可分為自創商譽和合并商譽。按照現行準則相關規定，并購商譽來源于并購價格超過目標企業可辨認凈資產的公允價值的那一部分。但這其中很多并非核心商譽，不能給并購企業帶來過多的經濟效益（杜興強等，2011），這也間接的導致了高商譽的形成，使得并購企業在并購后價值被高估從而影響了公司資產定價（楊威等，2018）。針對高商譽這一問題，盤和林（2018）認為并購企業對一些可辨認的資產應當采用合理的確認方法以識別，并從商譽中剔除，避免“商譽泡沫”的產生。謝紀剛等（2010）認為，企業在確定并購活動的成本時，可以采用小波分析法、周期法及時間加權法，而非僅僅局限在購買日的股價，多種方法結合提高計算的準確性。
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2.1 并購商譽的概念及特征
2.1.1 并購商譽的定義
商譽在十九世紀末開始進入人們的視野，并直接被記錄于會計賬簿中。隨著并購活動的頻繁發生，關于商譽形成了五種主要的觀點：超額收益論、好感價值論、總計價賬戶論、協同效應論及核心商譽論。
從《美國通用會計準則》來看，并購活動是商譽的主要來源地，商譽具有資產的一般性質，例如，為企業獲取未來的經濟利益。至于并購商譽，2008 年的《國際財務報告準則第 3 號——企業合并》的定義是，企業合并中取得的、不能單獨辨認但能給企業帶來未來經濟利益流入的資產。相比較而言，我國會計準則形成對于商譽的規定較晚，2006 年的《企業會計準則第 20 號——企業合并》規定，商譽是一項差額，是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額。
目前有關商譽的主流觀點有兩個。一是，商譽是一項差額，但是單個可辨認資產與總體企業價值的差額（杜興強、杜穎潔、周澤將，2011）；二是，將商譽定義為一項貼現值，這個貼現值來源于企業對未來超額收益的預期。商譽對資產具有較強的依賴性，也構成了企業價值重要的一部分。當企業實施并購活動時，應當充分考慮評估商譽的價值，采用科學、合理的計算方法。
商譽可以分為自創商譽和并購商譽，分類依據為獲取的方式。
自創商譽形成于企業內部，但是無法在企業賬面價值上反映出來，可以看作企業內部各要素協同效應的結果。由于受到會計準則或會計制度中關于確認標準的制約，加上計量上的困難，無法使之在財務報表上進行列報披露，因此多數國家對自創商譽不予確認（郭雨鑫等，2018），只有在該企業被其他企業并購時才會實現，從而才能予以確認。
并購商譽，形成于并購活動。馮衛東和鄭海英（2013）認為，并購商譽以時間為基礎，可以分為并購日商譽和并購后商譽。顧名思義，并購日商譽是企業進行并購活動的當日所形成的商譽，其是并購方的并購成本與被并購企業可辨認凈資產的公允價值的差額，符合并購商譽的主流觀點之一。而并購后商譽體現的不是并購當日企業已經存在于企業的內部，而是受到后期并購協同效應等的影響所產生的商譽。
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2.2.1 國內會計準則對并購商譽的會計規定
根據 2006 年我國財政部頒布的《企業會計準則第 20 號——企業合并》規定，商譽是指在非同一控制下的企業并購交易中，合并方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。
《企業會計準則第 20 號——企業合并》規定：“初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量”。同時還規定了資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。
在 2006 年的《企業會計準則第 8 號——資產減值》中，規定了企業并購所產生的商譽，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合在每年年末進行減值測試，取消了商譽的攤銷。
《企業會計準則第 30 號——合并財務報表》規定：“采用控股合并的，長期股權投資的成本與購買日按照持股比例計算確定應享有被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間的差額（并購商譽）在合并財務報表中列示”。
2.2.2 國際會計準則對并購商譽的會計規定
美國財務會計準則委員會（fasb）在財務會計準則的第 805 號《企業合并》中規定了商譽的初始確認和計量方法。商譽被定義為一種不能單獨識別和確認的資產，能從企業合并或非營利組織并購中購買的其他資產中產生未來的經濟利益。
2001 年，美國財務會計準則委員會（fasb）在《財務會計準則公告第 142 號》（sfas 142）明確規定并購企業應當采用減值測試方法，而非攤銷法對后期商譽的價值進行計量，但是每年的測試時間點應當保持一致。另一方面也明確規定商譽減值法的測試單元為報告單元，減值測試后期不得轉回。
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3 三泰控股并購煙臺偉岸案例介紹
3.1 并購企業：三泰控股
3.1.1 基本情況及經營狀況
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3.1.2 財務狀況
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4 三泰控股巨額并購商譽形成及減值分析
4.1 三泰控股巨額商譽形成
2015 年 6 月 15 日三泰控股召開了第三屆董事會第四十六次會議，同年 7 月22 日，召開了第二次臨時股東大會，審議通過了《關于對外投資暨收購煙臺偉岸信息科技有限公司 100%股權的議案》及相關議案，同意公司以現金方式購買煙臺偉岸的原股東程春、程梅合計持有的煙臺偉岸 100%的股權。
此次并購交易，三泰控股委托北京中同華資產評估有限公司對煙臺偉岸于評估基準日 2014 年 12 月 31 的股東全部權益價值進行評估，因煙臺偉岸主要提供保險產品互聯網推廣業務，考慮到其所屬行業特性，其所擁有的客戶資源、人力資源、自創商譽、技術業務能力等無形資產價值并未在賬面資產中完全反映，所以此次評估采用的是收益法評估，其結果能夠更準確地反映煙臺偉岸作為一個經營主體具有的整體獲利能力以及內在價值。根據該資產評估報告的評估結論，煙臺偉岸股東全部權益在評估基準日的評估值為 7.50 億元，經雙方協商一致，確定標的資產的交易價格為 7.50 億元。2015 年 8 月 17 日，三泰控股實現對煙臺偉岸的并購，完成非同一控制下的企業合并，持股權 100%。三泰控股此次并購的成本為7.50 億元，而并購當日煙臺偉岸可辨認凈資產的公允價值遠低于并購成本，出現巨額并購溢價，并購形成巨額商譽 6.78 億元。
商譽源自于企業的并購交易，但商譽的確認和計量卻會受到并購企業會計處理方法和管理層動機的影響。本此并購交易的被并購方煙臺偉岸的固定資產比重僅為 0.0000225%，具有輕資產企業的部分特征，這類并購交易所產生的并購商譽易較大，商譽金額的可證實性相對較低，商譽質量尤其值得關注。
此次并購交易所形成的 6.78 億元巨額商譽，代表了三泰控股管理層對煙臺偉岸的認可和高預期，同時也意味著三泰控股所要承擔的高風險。由于商譽的不可辨識性、公允價值的不確定性，該筆巨額商譽給企業業績和估值都帶來了較大的不確定性。
4.2 三泰控股巨額商譽減值的原因分析
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5 研究結論與啟示
5.1 研究結論
根據對此次三泰控股并購煙臺偉岸的案例進行分析與研究，可以得出在并購活動中評估機構針對被并購公司所作出的高估值會促使巨額商譽的形成，且該高溢價不一定十分合理。伴隨著并購交易的完成，并購雙方后續經營中協同效應的效果會影響被并購企業的業績完成情況，如果出現業績承諾不達標的狀況，并購企業就會相應地計提商譽減值準備。計提的商譽減值規模越大，對市場的影響越大，甚至會促使上市公司短期股價大幅下跌，引發退市風險。
5.1.1 并購高溢價促使了巨額商譽的形成
近年來，企業并購活動所有增加，商譽作為并購活動中的“主角”，受到了越來越多的重視。并購交易中，評估機構評估的高估值會導致并購的高溢價，進而形成了巨額商譽。因為針對現行的對并購資產的評估，評估公司多數采用的是收益法。其原因是，收益法是從未來收益的角度，以被評估企業資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值之和作為被評估企業股權的評估價值，其中涉及到對被評估企業未來收入、毛利率、費用率的預測。其預測的結果往往高于實際收益，這樣就會導致并購交易價格的虛高，形成了并購高溢價，促使了巨額商譽的形成。高溢價并不代表著并購的協同效果也一定好，因此上市公司在進行并購交易時，應當將溢價控制在合理的范圍內。
5.1.2 業績承諾不達標是并購企業計提商譽減值的重要原因
并購企業管理層的過度自信傾向于高估被并購企業的價值，而對于被評估企業的風險往往存在低估現象，此外，被并購企業提出的誘人的業績承諾也會導致并購企業更輕易地支付較高的并購成本，形成巨額商譽。
但是隨著并購交易的完成，之前被刻意隱瞞的關于被并購企業的負面消息逐漸暴露，加上如果經濟形勢下行，并購協同效應效果不理想，被并購企業的業績承諾就很有可能無法達標，出現虧損。
參考文獻（略）
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